Umowa inwestycyjna – czym jest i co powinna zawierać?
Inwestycja w startup wymaga podpisania umowy inwestycyjnej. Co to za dokument? Czym jest term-sheet? O czym należy pamiętać, podpisując umowę o współpracy inwestycyjnej? Podpowiadamy w dzisiejszym wpisie.
Umowa inwestycyjna – co to takiego?
Umowa inwestycyjna to dokument, który określa sposób, w jaki ma zostać przeprowadzona transakcja wejścia w biznes inwestorów z kapitałem. Umowa o współpracy inwestycyjnej reguluje funkcje spółki lub startupu, określa także stosunki pomiędzy obiema stronami po transakcji. W interesie każdej ze stron umowy inwestycyjnej jest, aby warunki, na jakich dochodzi do współpracy, zostały określone w sposób precyzyjny i zrozumiały.
Umowa o współpracy inwestycyjnej – wzór
Jak wygląda umowa o współpracy inwestycyjnej? Wzór można pobrać ze strony Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Różnorodne wzory umowy inwestycyjnej są publikowane także na stronach internetowych platform dla startupów. Należy przy tym pamiętać, że każdy projekt posiada indywidualną umowę inwestycyjną, która może mieć odmienne brzmienie niż we wzorze, w zależności od projektu.
Umowa inwestycyjna – wzór:
UMOWA INWESTYCYJNA
Niniejsza umowa inwestycyjna została zawarta pomiędzy stronami:
Projektodawcą: ___________________________________________
a
Inwestorem: ___________________________________________
Zważywszy, że Inwestor zamierza wesprzeć finansowo Projekt, Inwestor akceptuje złożoną przez Projektodawcę ofertę zawarcia Umowy Inwestycyjnej, w wyniku czego zostaje zawarta Umowa Inwestycyjna o następującej treści:
PRZEDMIOT UMOWY
Przedmiotem niniejszej Umowy Inwestycyjnej jest określenie wzajemnych praw i obowiązków Projektodawcy i Inwestora związanych z finansowym wsparciem Projektu. Szczegóły Projektu określa Specyfikacja Projektu.
W umowie inwestycyjnej powinny się znaleźć także paragrafy dotyczące definicji, szczegółów inwestycji oraz zlecenia objęcia udziałów w spółce. Bardzo istotnym podpunktem są również koszty – należy tam wymienić wszystkie koszty związane z realizacją Umowy Inwestycyjnej, Inwestycji i Projektu, koszty sporządzenia Umowy oraz koszty związane z dokonaniem Inwestycji, chyba że postanowienia Umowy Inwestycyjnej stanowią inaczej.
Inne istotne paragrafy to:
- realizacja projektu – należy tam zawrzeć między innymi podpunkt mówiący o tym, że Projektodawca jest zobowiązany na bieżąco informować Inwestora o postępach prac nad Projektem oraz przewidywanym terminie jego ukończenia;
- oświadczenia i zapewnienia projektodawcy – Projektodawca powinien oświadczyć między innymi, że Projekt i jego realizacja nie naruszają i nie będą naruszać przepisów prawnych, dobrych obyczajów, zasad współżycia społecznego ani też praw osób trzecich;
- oświadczenia i zapewnienia inwestora – Inwestor powinien oświadczyć między innymi, że posiada pełną zdolność do czynności prawnych lub że jego reprezentant jest należycie umocowany do działania w jego imieniu;
- uprawnienia inwestora i projektodawcy jako wspólników spółki – w tej części umowy inwestycyjnej zawarte jest ustalenie, że Inwestorowi przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w stosunku do liczby posiadanych udziałów, a także istotne informacje dotyczące pierwokupu oraz udziałów zbywanych przez pozostałych wspólników.
W postanowieniach końcowych warto zawrzeć informację dotyczącą czasu trwania Umowy, a także dokładne zasady odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej i wiążące się z tym konsekwencje dla obu stron. Umowa Inwestycyjna może być zawarta na czas określony, np. 5 lat. Wygasa ona z chwilą, gdy Inwestor przestanie być wspólnikiem. W wielu przypadkach umowa Inwestycyjna nie może być wypowiedziana przez Projektodawcę, a jedynie przez Inwestora (z zachowaniem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia).
Term-sheet – co takiego?
Term-sheet to niewiążąca umowa, która określa podstawowe warunki, na jakich będzie realizowana inwestycja. Służy ona jako szablon i podstawa dla bardziej szczegółowych i wiążących prawnie dokumentów. Gdy zaangażowane strony dojdą do porozumienia, wiążąca umowa inwestycyjna musi być zgodna ze szczegółami sporządzonej wcześniej umowy term-sheet.
Term-sheet ma duże znaczenie w kontekście startupów. Umowa ustala wstępne warunki współpracy z inwestorami posiadającymi kapitał na finansowanie przedsiębiorstw. Startupy poszukujące finansowania są zwykle zdane na łaskę inwestorów – dzięki term-sheet strony mogą ustalić takie warunki, które będą korzystne dla obu stron.
Umowa inwestycyjna – wzór term-sheet
Umowa inwestycyjna typu term-sheet powinna zawierać informacje, takie jak cena zakupu oraz udział procentowy w zyskach. Dokument powinien określać również prawa głosu i zaangażowanie inwestorów oraz wszelkie zdarzenia warunkowe, które mogą wpłynąć na koszt inwestycji. W umowie powinien się znaleźć także zapis dotyczący likwidacji – musi ona określać, w jaki sposób wpływy ze sprzedaży zostaną rozdzielone pomiędzy inwestorów i przedsiębiorcę. Podpisanie umowy term-sheet jest jednoznaczne z tym, że strony zaangażowane w transakcję biznesową zgadzają się co do większości aspektów.
Last Updated on 3 marca 2021 by Krzysztof Żochowski